经国务院批准，三九集团债权人委员会、国务院国有资产监督管理委员会目前正在对三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称三九集团）进行资产债务重组，目前与债权人委员会的谈判已进入最后阶段。

三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会及三九集团经过多次会谈，现已对三九集团债务的总体保全率基本取得一致意见，并就解决占用资金问题达成共识，大股东占用资金问题应在债务重组中全面解决，初步解决方案为：一是由战略投资者用现金归还一部分；二是用三九集团有关资产偿还一部分；三是通过债务重组解决一部分。

该方案根据最新的债务重组进展情况拟订，尚需在战略投资者确定后与战略投资者协商，且需获得相关批准。最终方案可能会有部分调整。

截止目前，两家潜在投资者对三九集团重组及解决三九集团占用三九医药股份有限公司资金的方案没有发生变化。

近期，三九集团债权人委员会拟召开大会，讨论三九集团债务重组方案。有关三九集团重组方案最终将由国务院批准后实施。

三九集团将继续在国务院国有资产监督管理委员会的领导下配合三九集团债权人委员会及潜在投资者的工作，尽全力在2006年底之前解决资金占用问题，并在三九集团资产债务重组方案获得国务院批复后，按照国务院批复实施清欠方案。

七、报告期内公司重大担保事项

（1）经本公司董事会2006 年第四次会议审议，同意为公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公司原有的总额为人民币5,998 万元的融资额度提供期限一年的续保。报告期内公司实际承担担保责任的贷款金额为人民币5,998 万元。

（2）经本公司董事会2006 年第四次会议审议，同意为公司子公司雅安三九药业有限公司原有的总额为人民币7,400 万元的授信额度提供期限两年的续保，该额度下报告期实际余额为7,400 万元贷款。

（3）经本公司董事会2005年第七次会议审议通过的，为惠州九惠制药有限公司提供的金额为人民币1,500万元的流动资金贷款担保，截至报告期末担保责任已解除。

（4）延续到报告期且尚未到期的担保事项包括：为公司参股公司三九宜工生化股份有限公司提供的总额为人民币40,106 万元的流动资金贷款及承兑汇票担保；为公司子公司深圳市三九医院有限公司美国医疗优惠贷款提供的担保，截至报告期末，该担保余额折算为人民币为3147.05 万元；为公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公司总额约人民币636 万元（低于600万港币）的用于购买机器设备的融资额度提供的担保，截至报告期末，该担保余额为港币235.24

万元（人民币254.29 万元）；为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司广州市三九健康连锁有限公司提供的人民币2,765 万元的流动资金贷款担保；为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司昆明三九济民医药连锁有限公司提供的人民币600 万元的流动资金贷款担保；为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司提供的人民币10,282.71 万元的流动资金贷款担保；为公司子公司江西三九药业有限公司提供的人民币995 万元的固定资产贷款担保，为公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司提供的人民币4,900 万元的流动资金贷款担保；为三九黄石制药厂提供的人民币100 万元的高新技术产业发展财政周转金担保。

此外，公司下属公司的对外担保额还包括：2002年发生延续至今的三九企业集团（深圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币18,000万元提供的担保；公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂提供的人民币812万元的贷款担保；公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币255万元的贷款担保；公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公司为其子公司上海九星印刷包装有限公司提供的人民币2000万元的贷款担保；公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司为其子公司无锡市三九医药有限公司提供的人民币375万元的贷款担保。

八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号文)（下称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）（下称“120 号文”），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：

2006 年上半年三九医药对外担保实际发生额（不包括对控股子公司的担保）为人民币0 元，对控股子公司的担保发生额为人民币12,398.00 万元。截至2006 年6 月30 日，三九医药及子公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民币60,773 万元，三九医药及下属公司对控股子公司的担保余额为37,093.05 万元，三九医药担保总额合计为97,886.05 万元，占公司净资产的比例为42.29%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为19,167.00 万元；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为85,566.71 万元；公司担保总额未超过公司净资产的50%。

在56 号文下发之后，公司均严格按照其要求审核担保事项，对外担保均履行了必要的内部审批程序；同时，我们也将按照120 号文的精神，严格控制上市公司对外担保风险，督促上市公司执行法定及公司章程约定的担保审批程序，履行相关信息披露义务。

报告期末，公司担保余额已有一定幅度下降。有关以前年度形成的担保事项及具体处理措施说明如下：

1、关于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

对于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司为控股股东深圳三九药业有限公司提供的人民币18,000 万元的联合担保、公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂提供的人民币812 万元的贷款担保及为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币255 万元的贷款担保、公司为三九集团下属三九黄石制药厂提供的人民币100 万元的贷款担保，公司、三九企业集团及深圳三九药业有限公司已与有关债权人协商，争取在三九集团的资产债务重组中妥善解决。

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