注2: 现更名为北京三九药业有限公司。

注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海三九科技发展股份有限公司。

注4：经2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司50.5%股权转让给深圳三九药业有限公司；

注5：衢州医药有限公司拟转让；

注6：2006年上半年受中药注射剂市场变化影响，雅安三九药业有限公司暂时出现亏损；

注7：为集中精力发展公司主营业务，经公司2002年年度股东大会批准，公司已将中药电子

调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药设备有限公司”）。

注8：报告期内，公司使用募集资金289.36万元，用于以新生产基地进行技术改造项目；新生产基地项目尚处于建设期，还未产生收益。其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。

2、重大非募集资金投资项目

报告期内公司无重大非募集资金投资项目。

三、董事会对2005年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明

信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计原则对本公司2005 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告。报告中指出：“截至2005 年12 月31 日，三九医药应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团及其附属企业欠款3,865,732,100.00 元。截至本报告出具日，三九企业集团的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下尚在进行过程中。三九医药董事会确信上述债务重组可在预期的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，不需计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药财务状况及经营成果的影响。

截止2005 年12 月31 日，三九医药对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87 元，三九医药已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九生化38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对三九医药公司会计报表产生的影响作出判断。”

公司董事会对上述事项说明如下：

（1）关于大股东及其关联方占用公司资金公司董事会认为，三九企业集团目前正在国务院国资委的领导下进行资产债务重组，有关重组各方已就在重组中彻底解决三九企业集团及关联方占用三九医药资金问题达成共识。并提出一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九企业集团有关资产偿还的还款方式。因此，对于三九企业集团及三九药业截止2005 年12 月31 日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。有关三九集团资产债务重组进展情况见本报告“第五部分”六、3。

（2）关于三九生化转让事项

公司转让三九生化股份事项已于2006 年4 月28 日获得国务院国资委批准。三九生化已于2005 年6 月13 日与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入三九生化。振兴电业股权的转让过户手续已于2005 年8 月办理完成，振兴电业已成为三九生化的重大经营性资产。同时，三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。因此，公司认为，三九生化受让方已对三九生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍。转让价格以三九生化2004 年12 月31 日经审计的每股净资产为依据，三九生化2005 年度及2006 年中期损益情况对公司没有影响。

上述审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示了风险，公司董事会将尽力推动三九企业集团重组进程，促使大股东及关联公司尽早清偿欠款，以维护全体股东的利益。并积极推进三九生化股份过户的尽早完成。

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