第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。

                                第二节 解散和清算

    第一百八十条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  (五)清理债权、债务；

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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